A crescente demanda por governança em empresas familiares trouxe ao centro da discussão um ponto que o advogado Rodrigo Gonçalves Pimentel analisa com frequência, que é a remuneração dos conselheiros. O cargo deixou de ser honorífico e passou a exigir dedicação, responsabilidade pessoal e contrapartida financeira definida. A fixação do valor passou a integrar a pauta de governança das famílias empresárias.
Conselho de administração e conselho consultivo cumprem funções distintas, embora ambos demandem tempo de preparação, leitura de relatórios e participação em reuniões periódicas. Sem critério formal de remuneração, a família tende a improvisar valores conforme o grau de proximidade de cada integrante com o fundador. A informalidade cobra preço assim que o colegiado precisa contrariar um sócio.
A diferença entre remunerar o sócio e remunerar o conselheiro
O sócio recebe lucro por ser titular de cotas, independentemente de trabalhar na empresa. O conselheiro recebe pelo exercício de uma função específica, com deveres de diligência e lealdade previstos em lei, o que torna as duas verbas inconfundíveis do ponto de vista jurídico e contábil. Cada verba possui fundamento próprio e tratamento distinto na escrituração da sociedade.
Conforme interpreta o advogado Sideni Soncini Pimentel, a confusão entre as duas naturezas gera distorção imediata. Herdeiro que recebe honorário de conselho sem exercer a função transforma a verba em distribuição disfarçada de lucro, o que fragiliza a governança e expõe a sociedade a questionamento fiscal.
Critérios de fixação do valor
Conforme confronta Rodrigo Pimentel, advogado especialista em estruturação patrimonial internacional, a assembleia de sócios é o foro competente para fixar o montante global destinado ao conselho, com posterior rateio entre os integrantes. Pesquisas de mercado por porte e por setor oferecem o parâmetro inicial.
O número de reuniões anuais e a complexidade das matérias examinadas ajustam o valor encontrado. Conselheiros independentes costumam exigir remuneração compatível com o mercado, enquanto integrantes da família aceitam montantes menores, diferença que precisa estar registrada em ata com a devida justificativa. A revisão anual acompanha a evolução do porte e da complexidade da sociedade.
Efeitos tributários e contábeis da escolha
Honorários de conselheiros são despesa da sociedade e reduzem o lucro tributável, com incidência de contribuição previdenciária e de imposto de renda na pessoa física de quem recebe. Dividendos seguem regime próprio, e a escolha entre as duas formas altera a carga total suportada pela família. A comparação entre os regimes precisa considerar o conjunto da remuneração recebida.
Como enfatiza o Dr. Rodrigo Gonçalves Pimentel, especialista em estruturação patrimonial internacional, a decisão não deve ser tomada apenas pelo critério tributário. Remuneração artificialmente baixa esvazia a autoridade do colegiado, enquanto valor desproporcional ao resultado pressiona o caixa e desgasta a relação com os minoritários. O equilíbrio entre os dois extremos sustenta a credibilidade do colegiado.
Remuneração sem critério alimenta o conflito familiar
Quando o pagamento varia conforme afinidade e não conforme função exercida, o conselho perde legitimidade para cobrar resultado da diretoria. Herdeiros que se sentem preteridos passam a questionar as deliberações, e o órgão criado para reduzir conflito vira mais um foco de disputa, conforme indica Rodrigo Gonçalves Pimentel. A perda de autoridade alcança a diretoria e os gestores contratados.
Como menciona o advogado Sideni Soncini Pimentel, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados, registros formais de deliberação sustentam a defesa da empresa em eventual questionamento. Ata detalhada, regimento interno e critério divulgado reduzem a margem para alegação de tratamento desigual.
Sobre os especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.
Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.
